2024 年反垄断与竞争技术年度回顾

快速阅读: 据《JD Supra》称，2024年，全球反垄断机构加强对科技巨头的审查，人工智能成新焦点。2025年，监管环境更复杂，机构需平衡执法与创新，企业需灵活应对。

**引言**

回顾2024年，有一件事是明确的：科技领域的反垄断执法持续稳步进行，全球机构在对大型科技公司进行审查方面没有任何松懈的迹象。或许最值得关注的是，人工智能成为反垄断机构关注的重点，他们对快速发展的行业展开调查，并开始制定监管立场。这些机构在努力将现有框架应用于生成式人工智能技术和经常突破传统监管边界的策略伙伴关系时，面临关于市场力量和管辖权的复杂问题。监管机构还针对数字平台的涉嫌反竞争行为发起多起高调的反垄断诉讼，同时实施了重要的新立法，其中包括欧盟的《数字市场法》（DMA）和英国的《数字市场、竞争与消费者法》（DMCC法案），这两者都是解决数字经济中竞争问题的重要尝试。

展望未来，2025年将是科技领域反垄断的关键之年。谷歌的补救措施审判将于四月开庭，将决定是否需要进行结构性变革以解决其搜索垄断问题，这将对更广泛的数字生态系统带来重大影响。Meta的审判将于四月开庭，重点在于其收购Instagram和WhatsApp的行为，测试社交媒体和数十年并购中的反垄断界限。亚马逊的案件定于六月开庭，将重点关注所谓的反竞争行为，涉及最惠国待遇定价安排和亚马逊的Prime服务。这些案件将突出监管机构试图控制独家协议、捆绑、整合、平台主导地位和人工智能整合的努力，为数字市场的反垄断执法树立先例。

扩大后的HSR备案要求、英国及许多欧盟成员国的管辖门槛，以及新出台的数字市场立法在英国和欧盟的应用，在原则上表明可能会有更严格的监管审查。然而，政治动态的变化——例如新任美国机构领导层对过度监管表示担忧，英国新工党政府优先考虑经济发展，以及欧盟推动现代竞争法——可能缓和执法的强度。时间会证明一切。在这些发展中，监管机构面临双重挑战：在保持强有力执法的同时创造支持创新和交易的条件。2025年的举措不仅将塑造监管环境，还可能对全球科技行业的竞争态势产生重大影响。

**人工智能：新的反垄断前沿**

生成式人工智能及其相关基础模型的快速兴起促使全球反垄断机构更加关注近期在人工智能领域的并购及其他合作。反垄断讨论的主要有两个主题。第一个是合作关系和大型科技公司在人工智能领域活动如何影响市场力量和竞争的本质。第二个是管辖权——首要问题是机构能否审查特定的人工智能相关交易。

**人工智能：新的反垄断前沿**

**潜在的反垄断担忧：英伟达的硬件主导地位和大型科技公司的影响力扩大**

2024年8月，据称美国司法部（DOJ）对英伟达启动了一项反垄断调查，重点关注该公司在人工智能芯片市场中通过反竞争行为维持超过80%市场份额的情况。

DOJ正在调查英伟达是否滥用其主导地位，通过施压客户不使用竞争对手的产品、实施排他性采购要求或将芯片销售与其他产品捆绑等方式实施反竞争行为。DOJ的调查还涵盖对英伟达收购Run:ai是否可能限制客户切换供应商灵活性的审查。

调查在2024年9月升级，当时DOJ向英伟达及其他公司发出传票，表明可能采取正式指控。尽管英伟达在欧盟、英国、韩国和中国也面临平行调查，但该公司坚称自己在市场上公平竞争并为客户提供选择。这一案件凸显了监管机构对人工智能技术栈瓶颈和潜在进入障碍的关注，特别是对AMD和英特尔等芯片竞争对手。鉴于英伟达在开发专用人工智能芯片方面的先发优势，监管机构可能面临证明反垄断违规行为的困难。

虽然欧洲监管机构尚未发布具体案例的详细分析，但已就人工智能合作伙伴关系发表政策文件和简报，表达其主要关切。欧盟委员会于2024年9月发布了关于生成式人工智能竞争的《竞争政策简报》。

包括英国竞争与市场管理局（CMA）和法国竞争管理局在内的欧洲国家反垄断机构，迄今为止的重点是如何由大型数字企业掌控开发人工智能能力的关键要素（如芯片、人才、云计算和资本），可能使后者扩展其市场力量或赋予其排除竞争性人工智能模型的能力。

**管辖权挑战：超越传统并购**

程序上，竞争机构越来越多地主张对人工智能领域非传统交易结构行使管辖权，特别是在“收购兼雇”中，即公司从另一家公司获取知识产权并雇佣关键人员，而不是收购整个业务。这在CMA对微软/Inflection交易的审查中得到体现，CMA认定微软从Inflection收购关键资产和员工雇佣构成“相关合并情况”，因为CMA认为微软获得了继续开发面向消费者AI产品的能力，有效地整合了Inflection的发展路线图、协作专长和市场潜力。欧盟委员会和德国联邦卡特尔局（FCO）持类似立场，认为该交易在其管辖框架下属于需申报的合并。（FCO未审查该交易，因为它未达到德国的管辖门槛。）

监管机构还审查了大型科技公司与人工智能公司之间的合作关系和投资。尽管CMA认定微软/Mistral、亚马逊/Anthropic以及Alphabet/Anthropic由于对目标公司的战略和商业政策控制不足而不构成合并，但微软对OpenAI的投资受到更详细的审查。CMA在2023年11月OpenAI首席执行官被解雇和复职后开启调查，评估微软的控制是否从实质性影响增加至事实上的控制。尽管CMA得出结论认为微软自2019年起对OpenAI具有实质性影响，但最近公司间合作关系的调整——包括微软计算供应权的调整——导致CMA认定微软未获得事实上的控制权。因此，CMA得出结论认为该投资不符合英国法律下的“相关合并情况”。

2024年人工智能交易的反垄断格局以监管机构的高度警惕和对并购审查框架的扩展解读为特点。随着当局审查少数股权投资、许可协议和收购兼雇如何重塑快速发展的人工智能领域的竞争，既有的科技巨头和新兴的人工智能开发商必须更加谨慎地处理合作关系，并准备迎接前所未有的更严格的监管审查。

**全球范围内对大型科技平台的重大反垄断执法行动**

去年带来了执法行动的重大进展，具有里程碑意义的裁决和重要的法律挑战可能重塑数字经济的竞争格局。在美国，联邦法院推进了针对科技巨头的垄断指控：谷歌被裁定非法维持其搜索引擎垄断地位，Meta的Instagram和WhatsApp收购案定于2025年4月开庭，而苹果和亚马逊的案件也在推进。与此同时，欧洲监管机构对苹果和Meta处以创纪录的罚款，因其滥用主导地位，标志着跨大西洋监管机构加强遏制他们认为的数字市场反竞争行为的做法。

**谷歌被裁定非法维持搜索引擎垄断地位**

2024年8月，哥伦比亚特区地方法院作出一项具有里程碑意义的反垄断裁决，认定谷歌通过排他性做法非法维持了通用搜索引擎和搜索引擎广告市场的垄断地位。法院裁定，谷歌与设备制造商和浏览器达成的独家默认搜索引擎协议违反了《谢尔曼法》第2条，阻碍了竞争对手获取显著市场份额并剥夺了竞争对手的基本用户数据。法院发现谷歌在搜索领域占据主导地位，在通用搜索市场控制着89.2%的份额，在移动设备上控制着94.9%，并通过每年数十亿美元的合作伙伴付款维持这种主导地位。根据裁决，这些协议形成一个自我强化的循环，谷歌的搜索垄断导致更高的广告价格和进一步的市场巩固，有效阻止了Bing和DuckDuckGo等竞争对手获得牵引力。

谷歌被裁定非法维持搜索引擎垄断地位

案件在2024年底进入补救措施阶段。DOJ提出了深远的补救措施，包括剥离Chrome浏览器，甚至可能是Android操作系统，以消除谷歌对关键搜索分发渠道的控制。它还提议禁止谷歌收购基于查询的AI产品。DOJ提出的操作补救措施包括终止与设备制造商和浏览器的独家默认搜索引擎协议，强制免费共享搜索索引数据和用户查询给竞争对手，并允许出版商选择退出将其内容用于AI训练或展示。

这些提案遭到了强烈批评，信息技术与创新基金会等组织认为它们超出了法院的发现范围，并可能对谷歌的业务运营进行微观管理。批评者还警告说，强制的数据共享和结构性剥离可能会抑制创新并削弱美国的技术领导地位。作为对DOJ提案的回应，谷歌提供了更为有限的补救措施，包括非专属的Android协议和拆分Google Play，同时拒绝了更为极端的措施。

补救措施审判定于2025年4月开庭。尽管谷歌计划上诉，最终解决方案可能需要多年时间，但此案已经代表了美国政府对科技巨头提起的第一场重大反垄断案件的重大胜利。如果实施结构性补救措施，最终判决可能会在未来一段时间内大幅重塑搜索和广告格局。

**FTC诉Meta案免受简易判决并进入审判**

2024年11月，哥伦比亚特区地方法院法官詹姆斯·博阿斯伯格驳回了Meta针对FTC提起的反垄断诉讼的简易判决动议，裁定有大量证据支持指控，即Meta通过Instagram和WhatsApp的收购违反了反垄断法，维持了个人社交网络的垄断地位。法院认定内部文件和马克·扎克伯格的言论显示这些平台在被收购时是竞争对手，支持了联邦贸易委员会（FTC）关于Meta通过收购消除潜在竞争对手以抑制竞争的说法。虽然驳回了关于第三方开发者访问权限限制的指控，但博斯伯格法官裁定FTC已充分证明这些收购通过减少创新、限制消费者选择和削弱隐私保护而损害了竞争。法官否决了Meta提出的TikTok和YouTube的存在表明其不具备垄断力量的辩护。这一具有里程碑意义的裁决为2025年4月的庭审铺平了道路，这场庭审将检验技术并购领域反垄断执法的边界。如果FTC胜诉，此案可能为此前获批的技术收购强制剥离设立开创性先例，并可能遏制硅谷数十年来的主导增长策略。

FTC针对亚马逊的案件成功驳回了动议
2024年9月，约翰·淳法官驳回了亚马逊试图驳回FTC诉讼主要指控的请求，准许其核心主张继续推进。FTC的诉讼指控该公司在两个关键市场上存在非法垄断行为：面向消费者的在线零售和面向卖家的市场服务。案件的核心是亚马逊对提供更好价格的卖家的处理方式。FTC声称，亚马逊惩罚那些在其他平台上标出更低价格的商家，实际上迫使它们在整个网络上维持高价。根据投诉，卖家面临高额费用，这使得在其他平台上上架商品变得昂贵，而一个名为Project Nessie的秘密定价算法据称预测并促使其他公司跟进亚马逊的价格上涨。另一个关键指控是，亚马逊通过让卖家几乎无法在不使用其物流服务的情况下接触Prime会员客户，从而迫使卖家使用亚马逊的FBA物流服务。最后，投诉重点指出了亚马逊的搜索做法，声称该公司通过充斥付费广告和操控排名来提升自家产品，从而降低了购物体验质量。亚马逊坚称其低价和快速配送的做法让利于消费者，坚持认为卖家可以自由选择是否使用亚马逊的履约或广告服务，并强调80%的零售销售额仍来自线下实体店。在整个争议过程中，亚马逊将FTC的诉讼描述为从根本上反消费者的，辩称如果成功，将导致价格上涨和配送速度减缓。该公司将其成功归结为创新而非反竞争行为。尽管FTC的部分指控仍然成立，但亚马逊的辩护策略集中于反驳垄断权力指控，并证明其商业实践符合市场竞争规律。预计于2025年6月举行的审判结果可能确立平台权力的先例性界限，尤其是在最惠国待遇定价安排和利用市场平台优势推广关联服务方面。与司法部起诉苹果案类似，该案凸显了创新与监管之间的动态张力。法院的裁决很可能不仅影响电子商务，还会影响其他新兴数字领域，从算法透明度要求到平台如何捆绑服务都将受到影响。

**并购控制管辖权和申报要求的变化**

**Illumina/Grail限制了EC的转介管辖权**

2024年9月3日，欧洲法院（ECJ）推翻了普通法院在Illumina/Grail案中的裁决，实质上裁定如果国家竞争主管部门缺乏依据本国法律审查合并交易的权力，委员会不能鼓励或接受来自这些主管部门的低于门槛值的交易转介（有关该裁决的更多信息，请参阅我们的更新）。尽管这一决定最初对委员会不利，但交易方仍需保持警惕。欧盟越来越多的司法管辖区现在拥有基于交易价值的门槛或“调用权”，允许竞争主管部门审查低于传统基于营业额标准的交易。事实上，2024年10月，意大利竞争主管部门行使调用权，将Nvidia收购Run:ai的交易提交委员会审查。尽管委员会最终无条件批准了该交易，但其接受转介的决定表明其持续致力于审查低于门槛的交易。Nvidia于2025年1月向普通法院提起上诉，质疑国家调用权作为扩大并购审查工具的法律稳健性，这一发展正受到反垄断社区的高度关注，因为它可能重塑原本可能逃脱审查的交易的监管格局。

**英国并购控制门槛的变化**

与此同时，在英国，DMCC法案自2025年1月1日起生效，对并购审查门槛进行了重大更新。此前，CMA可以通过营业额测试（目标公司营业额至少达到7000万英镑）或供应份额测试（双方合计在英国市场占有25%以上的供应份额）主张管辖权。DMCC法案保留了供应份额测试，将营业额门槛提高到1亿英镑。值得注意的是，新增的一项第三项管辖权测试允许CMA审查任何一方在英国的营业额达到至少3.5亿英镑且占有33%以上供应份额的交易——前提是另一方在英国有任何活动（换句话说，不再重点关注合并双方是否在英国产生竞争重叠）。尽管CMA在供应份额测试下已经最大限度地扩展了其管辖权，且几乎没有遇到司法阻力，但这一新的管辖权挂钩进一步增强了CMA的权力，尤其是在技术领域，目标公司通常在英国没有直接收入，但拥有用户群或其他形式的数字活动。

**HSR表格和披露要求的重大变化**

在2024年的最后一个季度，美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部反托拉斯局发布了备受期待的更新后的HSR要求的最终版本。尽管一项诉讼挑战了新规则，20但它们已于2025年2月10日生效。新的HSR规则大幅扩大了交易方在HSR申报中需要提供的信息和文件范围。我们预计几项新要求将对科技行业的战略交易方产生重大影响：

**内部文件提交范围扩大。**
根据旧规则，交易方仅需提供与竞争对手或市场份额等竞争主题相关的文件，前提是这些文件是作为交易过程的一部分准备的。根据新规则，除了与交易相关的文件外，交易方还需在其申报中包含某些日常业务文件，这些文件评估了与对方产品重叠的竞争主题。

**各方关系描述（包括竞争重叠）。**
新规则要求各方识别并描述任何现有的或计划中的相互竞争的产品或服务。对于每种此类关系，申报方还必须提交与顶级客户、收入以及开发中产品的潜在监管批准和预测销售数据相关的信息。

**各方和交易细节。**
新规则要求各方提供交易理由的详细说明，包括双方的所有权结构信息，其中包括控制有限合伙人的结构图和董事及高管的身份，包括他们在其他公司的职位。

新规则将在几个关键方面显著影响申报流程。申报方应预计到，按照旧规则通常需要一到两周准备的申报，现在可能需要数周甚至超过一个月，具体取决于交易的复杂程度。这种增加的准备时间将直接导致公司需要预算更高的成本。此外，提交更多内部文件意味着有更高的可能性引起审查机构的关注，这可能导致监管部门提出更多问题，申报方需要予以回应。鉴于这些变化，经历HSR申报流程的组织不仅需要为初始提交分配更多的时间和资源，还需要在整个延长的审查期间应对监管机构的问题和请求。主动规划将是有效应对新监管制度下的申报流程的关键。

**2025展望：即将到来的一年**

随着我们在2025年的发展，科技领域的反垄断执法正处于十字路口。尽管2024年全球监管机构继续对大型科技公司进行严格审查，但人工智能成为关注焦点标志着竞争机构进入了一个新的前沿领域。与人工智能相关的合作伙伴关系和收购突显了创新的潜力，但也引发了监管机构对潜在市场扭曲的担忧，促使监管机构采用新的方法来设定管辖权门槛和实质性分析。

全球监管机构正在应对这些挑战，努力确保反垄断工具在这个快速发展的行业中保持有效性。展望未来，一些结构性转变预示着企业将面临更加复杂的监管环境。管辖权的扩展——例如美国的新HSR规则、英国DMCC法案的实施以及欧洲日益依赖的调用权——意味着交易，包括低于门槛的交易，可能面临持续的审查。这些变化可能给合并方带来显著的通知负担，并延长监管时间线。

然而，政治发展可能在科技监管中起到平衡作用。在新领导层的带领下，美国反垄断机构预计将维持对大型科技公司的监督，同时避免过度干预。即将上任的FTC主席安德鲁·弗格森最近表示：“大型科技公司将继续受到严密审视。”他计划继续“让大型科技公司承担责任。”然而，在一份关于人工智能合作伙伴关系的FTC报告中，他警告不要过早监管人工智能，称FTC“不应贸然监管人工智能。这样的监管可能会扼杀这项新兴技术。”

同样，在她的提名听证会上，即将担任司法部反托拉斯部门负责人的盖尔·斯莱特警告不要过度监管：“监管往往是大棒；它适用于整个行业而不考虑特定公司的行为。反托拉斯是手术刀；它是有针对性的执法，需要证明反竞争行为和受损消费者。”与前任政府不同，斯莱特支持某些结构性补救措施，称：“如果处理得当……补救措施可以消除合并中的任何竞争危害，以便以有利于消费者和竞争的方式推进合并。”

英国工党政府正在通过强调经济增长重塑竞争政策，正如2025年1月因担心该机构未能充分与政府的亲增长议程保持一致而辞职的CMA主席马库斯·博克林克所体现的那样。CMA宣布计划加快决策速度，减少事前通知期，并制定一份专注于速度、可预测性、适度性和程序的并购章程。CMA还暗示采取更灵活的补救措施，如2024年底批准沃达丰/CK Hutchison合并时所见，并计划就如何确定合作伙伴关系和收购兼并的管辖权提供更明确的指导——这对人工智能领域交易至关重要。

在欧洲，新任命的竞争事务专员特雷莎·里贝拉正在努力在严格执法与促进创新和经济增长之间取得平衡，受到马里奥·德拉吉关于欧洲竞争力报告的影响。她的任务包括更紧密地将竞争政策与产业政策目标相结合，包括促进创新、应对地缘政治挑战和实现经济脱碳。这一转变表明在动态和战略性部门中对效率和创新辩护的更大开放性，同时继续关注针对新兴竞争对手的“杀手级收购”。

这些欧洲的发展，加上特朗普政府在美国的一些撤回，表明在几年来针对大型科技公司过度扩张监督工具之后，监管方式正朝着更加务实的方向发展。这一时期可能标志着执法力度的顶峰，凸显出监管机构将这些公司纳入竞争法范围内的决心。然而，目前的政治压力——包括特朗普政府的直接批评，指责欧洲监管机构过度监管大型科技公司——正在推动监管机构采取更加平衡、对企业友好的立场。有迹象表明，欧洲当局正在重新校准，寻求在维护有效竞争执法的同时促进经济增长和投资。

这一转变不仅反映了努力创建一个更加可预测和适度的执法框架，也反映了对不断演变的全球市场动态的认识，以及维护跨大西洋协调的重要性。这种双重性——在持续的监管警觉性和日益增长的促进经济增长的重视之间——将在2025年定义这一时期。机构需要在维持科技行业强有力的反垄断执法和避免过度干预可能抑制创新或阻碍交易之间找到平衡。反过来，企业必须保持主动性，适应监管边界不断变化的环境，但同时机会也在增加，可以进行建设性的参与和以创新驱动的防御策略。

(以上内容均由Ai生成)